一昨日の夜にご紹介した事業型ファンドの新興事業者、【SOLMINA】（ソルミナ）
こちらの事業者がファンド運営をするにあたって使っているスキームが、
合同会社と匿名組合を組み合わせたGK-TKスキームです。
その他には、ビットリアルティが、このGK-TKスキームで出来ています。
（一昨日ちょっと間違った書き方をしていましたので、当該部分は訂正を入れました。
考えてみたら、ビットリアルティはGK-TKスキームを使った投資法でですね。
土台となる部分も含めて、2つGK-TKスキームが出てくるという感じです。）
では、このGK-TKスキームという何だか一風変わった名前のスキームとは、
何ぞや。というのを、クラウドファンディング投資歴たったの2年、
このブログを初めてまだ4ヶ月程度という、
ほぼ素人投資家が語ってみたいと思います。
尚、スキームの概要については、下記の外部リンクもご覧いただければと思います。
↓GK-TKスキームについての参考記事です。こちらが比較的分かりやすいです。↓
電力ファイナンス | 行政書士トーラス総合法務事務所トーラス・フィナンシャルコンサルティング株式会社
まず始めに、念のため再度書いてみますが、GK-TKスキームのGKとTKとは何か。
ここから始めていきますが、
GK＝合同会社
TK＝匿名組合
というわけで、何度か書いていますが、日本語です（笑）
ちなみに昔は有限会社が類似スキームとして使われていたので、
YK-TKスキームだったそうです（笑）
おおよそ、このスキームは2種類に大別出来るのかなーと思います。
１：不動産の証券化による小口流動化
ビットリアルティはこちらのイメージです。
例としては、こんな感じの話になります。
NNS(株)が5億のビルを借入等を使って買って持っていました。
収益は上がっているものの、借入額が大きく、このままだと会社としては借入の金額が多いため、更なる追加融資を受けたりがしづらいし、経営状況が悪いと判断されやすい。だから一度手放したい。
でも、売ってしまうと戻ってこないから、一時的にだけ経営の数字から退けたい。
とはいえ、どうしよう・・・
こういう時に、証券化が使われるようです。
（あくまで一例です。色々な理由があるとは思います。）
この場合、まず5億のビルを信託銀行に預けます。
信託銀行は物件を運用し、利益を出して、預けてくれたNNSに利益を還元します。
この還元される権利を信託受益権と呼びます。
で、この【信託受益権】という権利をペーパーカンパニーである新規設立した合同会社に買ってもらい、引き換えにキャッシュを手に入れて既存の借入を解消する。
という感じです。
では、このペーパーカンパニーである合同会社はどうやって信託受益権を得るためのお金を集めるかというと、
TK＝匿名組合の投資家に出資してもらうということになります。
また、それだけだとフルエクイティになってしまって、
利回りがあまり上がらなかったり、物件の総額が大きかったりして、
上手く行かないことが多いので、
こういった案件の場合は、大手金融機関がシニアレンダーとしてノンリコースローンで貸し付けを行うことが多いです。
そしてシニアレンダーだけでは足らず、更に利回りを追い求めてノンバンクの金融機関などが、メザニンレンダー、ジュニアレンダーとして入ることもあります。
という中のメザニンレンダーやジュニアレンダー部分を、
ビットリアルティでは金融機関でもなく、機関投資家などの大口の投資家でもなく、
私たちのような一般投資家が出資することが出来る。というのが画期的な部分です。
ビットリアルティではここへの出資部分も、更にもう1つ別の合同会社を作って、
本物の貸金業者から債権譲渡してもらった権利を基に貸付を行う感じですね。
（一時的に貸金業者でない会社が貸金業者の代理をするようなイメージです）
本当は図表とかを作れば親切なんでしょうけど、
さすがにそういうスキルも時間もないので、下記の文章で失礼します（苦笑）
K株式会社→M信託銀行へ信託→K株式会社へ信託受益→A合同会社へ信託受益権譲渡→A合同会社が信託受益権売買のための資金調達←機関投資家（匿名組合）のエクイティ投資、大手銀行のシニアローン、ノンバンクのメザニンローン、ジュニアローン→メザニンローン、ジュニアローンの債権をノンバンクがB合同会社へ債権譲渡→B合同会社が債券取得のための資金調達←この債権にクラウドファンディング投資家（匿名組合）が投資←投資するための募集をクラウドファンディング事業者（金商二種）が運営
（ビットリアルティにおいては、K株式会社の部分が、親会社のケネディクス株式会社、ノンバンク部分も同様にケネディクス株式会社（貸金業者の免許を保有している）ですので、ケネディクスのオフバランスと投資家への投資機会の提供として案件が組成されている感じですね）
というわけで、この赤字部分、青地部分の2つの部分が、
GK-TKスキームのTK側の部分になります。
この2つの部分においては、合同会社が匿名組合への配当のために設立したペーパーカンパニーのため、パススルー課税が適用され、合同会社側では課税されません。
そのまま配当が投資家へ渡ることで、投資家自身の課税のみで済むため、
利回りを確保しやすくなっています。
パススルーのような、そのまま収益が投資家まで行く状況を【導管性】と呼ぶので、
この単語がどこかで出てきた場合は、
【ああ、お得なのね】みたいに考えて基本的には良いかなと思います。
（こうすることで、投資家が得をするだけではなく、企業側もオフバランスが出来る上、無用な税金を取られず、自社のマネジメント手数料などを確保しやすくなりますね。）
２：プロジェクトファイナンス
さて、今度はSOLMINA（ソルミナ）の方のGK-TKスキームですね。
こちらは何ともタイトルのつけ方が（素人的には）難しいですが、
俗にプロジェクトファイナンスと呼ぶことが多いようです。
土地や建物に対して匿名組合が出資する場合には、
皆さんもよくご存じの不特法の仕組みに則っていることが基本的に求められますが、
（それを回避するのに1の形を使っているという側面もあります。
不特法の3,4号型より1のGK-TKスキームの方が簡便ですしね。）
例えばソルミナのような太陽光設備の場合だと、【建物ではない】という括りになるため、不特法の縛りを受けずに済むというメリットがあります。
実際、ソルミナの案件もちゃんと説明書きがありますが、
【土地は権利ではない】ということがあります。
これは普遍的なことなので後述しますが、
ともかく土地や建物の運用でないということで、
不特法ではなく、もう少し簡便に高い利回りを投資家へ配当したり、
倒産隔離の出来るGK-TKスキームに出来るということがある。
ということを先に踏まえていただければと思います。
さて、こちらのプロジェクトファイナンス型は1よりももう少しシンプルです。
M株式会社→G合同会社へ運用設備を売却→G合同会社が購入するための資金調達←この運営資金にクラウドファンディング投資家（匿名組合）が投資←投資するための募集をクラウドファンディング事業者（金商二種）が運営
こんな感じです。結構シンプルで簡単ですね。
G合同会社はペーパーカンパニーで社員がいませんので、マネジメントはM株式会社やそのグループ企業が行います。（このあたりは1も同じですね）
尚、正確にはG合同会社には、代表社員としてまたしてもペーパーカンパニーの「社団法人」を作って、この法人が代表社員になります。
そしてこの社団法人の方の社員は【多少の資金を拠出していたり、オリジネーターと取引のある弁護士、会計士】などを置くことが一般的です。
こうすることで、協力的な法律に詳しい人間を社団法人に置いて管理が出来る。
逆にオリジネーターの人間がその立場についてしまうと、投資家保護にならないため近しい関係とはいえ、第三者であるという距離感の人間に頼む形です。
ただし、この士業の人間も合同会社の社員ではないため、合同会社の経営を不当な形にすることは出来ない。みたいな感じでしょうか。まあまあ複雑ですね（笑）
でも、ソーシャルレンディング投資をされている方はSPCの代表にそういった士業の方がついていたり、住所がその方の所属している事務所だったりするケースを見ているでしょうから、何となく分かるのではないかなーと思います。
この形を採ることで、オリジネーターはオフバランスが出来、経営が健全になる上、
投資家へ配当を渡す代わりに各種の手数料で利鞘を取ることが出来ます。
利回りはパススルーのお蔭で投資家にある程度高く払えますし、
（更に借入を絡めればもっと高くすることも出来ますね）
万が一の大きな棄損があったとしても、オリジネーターは権利を手放していて連帯保証を背負わない上、匿名組合投資家も「有限責任」のため、
投資家の元本の全額棄損までが責任の範囲となり、誰も大損しないで済む。
意外とみんながハッピーになれる可能性がある仕組みというところですね。
倒産隔離と聞くと、オリジネーターの倒産リスクを合同会社や投資家が負わなくていいという方向性で言及されることが多いですが、
それももちろんそうですが、逆に合同会社の破綻責任をオリジネーターが負担する必要がない（だからレンダーの貸付はノンリコースローンになるわけですね）という部分のことも含まれているんですよね。
つまり倒産隔離という言葉には2つの意味が内包されているという感じでしょうか。
（正確には合同会社は事実上の破綻になっても勝手に倒産して保有財産の資産価値を落とさないように倒産について制限がされているということで【破綻】とだけ呼びます。このあたりは素人的にはちょっと難しいですが、確かに倒産して競売になるより破綻状態であれ、任売の方が良いとかそういうのは理解出来ますよね。）
尚、GK-TKスキームやもう少しややこしい仕組みを使っているTMKスキームにおいては合同会社（や特定目的会社）が営業者となるわけですが、
社員のいないペーパーカンパニーが営業者で裏側にオリジネーターがいるという形になるので、少し不透明な部分も出てきますので、
1の証券化の場合は投資運用業等の一定の免許を持つアセットマネジメント会社が、案件に関与することが、金融商品取引法により求められているというのがあります。
つまりビットリアルティのようなスキームで募集をする場合のAM会社（基本的にはオリジネーターやそのグループ企業になるとは思いますが）はそれなりに高度な免許が必要ということですね。そこがビットリアルティの案件の信頼性の一つにもなるかもしれません。
逆にSOLMINA（ソルミナ）のような証券でない案件は必要としない分、簡便な形で運用を進められるため経費もあまりかからないとも言えるでしょうか。
そのあたりの信頼性という意味ではマザーズ上場企業で財務状態も良好な企業が親会社という部分で補完出来ているかなーとは思ったりします。
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というわけで、GK-TKスキームについて、
かなりの範囲、素人が自分の勉強のために書いた内容でお送りしました。
ここから先は、太陽光などの再生エネルギーをメインとしたGK-TKスキームを活用した事業型ファンドの組成事業者である、SOLMINA（ソルミナ）について、
もう一度、ちらっとご紹介させていただきます。
あくまでスキームについて書き出した記事でもありますので、次回募集の案件の詳細などについてはこちらの記事では触れませんので、
下記の記事を合わせてご覧いただければと思います。
※9/13 17:30 追記：一部、記事のソルミナについて書いた部分を修正致しました。
（↓以下はソルミナという事業者について主に書いている内容となります。↓）
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ソルミナについての重要ポイントを再掲しておきます。
１：ソルミナはソーシャルレンディング、不動産クラファンではない
２：ソルミナは金商二種の募集会社であり、出資先は別会社である合同会社
３：合同会社と匿名組合を組み合わせたGK-TKスキームにすることにより二重課税されないため、利回りを高く保つことが出来る
４：元々の保有者（オリジネーター）はオフバランスが出来るメリットがある
５：電力の買取保証があるため、利回りが比較的高い数字で安定している手堅さがある
６：GK-TKスキームを活用しているが借入がないため、出資者より優先される相手先が存在せず、元本の棄損リスクが限定される
７：災害による棄損リスクの軽減措置として、先に元本償還がなされていくので、運用期間は長いがリスクは限定的
その他に、もう少し補足で書くとすれば、2点でしょうか。
1つとしては【元本償還が先行して行われるが、利回り計算は当初の出資額から見た利回りで考えてOK】というところ。
厳密にはちょっと専門的な計算が必要な利回り表記であり、
私自身も説明できるほどの知識がないのでそこは割愛しますが、
ソーシャルレンディングと違って元本が減ったら、減った分利率が乗る部分が減るというわけではなく、あくまでプロジェクトの主体者として（金銭上の権利において）投資家も関わっているので、当初の元本から見た利回りは維持されます。
それでいて、元本が先に返ってくるので、元本の全損ということが仮に途中で起こったとしても、途中までに返還されたお金は戻す必要がないですし、全損と言いつつ全損でなく済むということがあります。
（不特法の事業者のゴコウファンドが元利均等で分配するというのも、こういうメリットがあるからなんですね。今回のことでやっと理解出来ました）
ただ、強いて多少気を付けることとすれば、
【今利払いを受けた方が、将来受けるより税制的にお得】な人は、
若干プロジェクトが完全に上手く行った場合には不利になるということはありますね。
私なんかは住宅ローン控除が10年以上残っているので、そこまで大きな問題ではありませんが、例えば残り5年とか3年とかの方は先に利払いをしてもらった方が控除が使えてお得な可能性は高いですよね。
逆に将来的に何か控除が出来る未来が見えている方にはこの形での元本返済がリスクも軽減されているし、税制的にもお得なので、二重にお得とも言えますね。
それともう1つとしては、【ソルミナの案件で出資する対象は太陽光設備のみ】
つまり、土地は入っていないというところです。
（今後は分かりませんが、恐らく同じようなクリーンエネルギー絡みの設備のみという形が続くかなと思いますね。）
これには更に2つ、3つの意味合いがありまして、
１：土地が入ってくると不特法の縛りを受ける可能性がある。
土地が【宅地】である場合は不特法の縛りを受けることとなり、GK-TKスキームではNGということになる恐れがあります。
そのため、土地は借地とした方がスキーム上健全になりやすいということです。
２：地権者との兼ね合い
1で書いた話は、実際には宅地として認められるような土地でなければ（山林など）不特法の縛りを受けることはないようですが、
元々そういった地方の山林などだと土地を買って所有せずとも（大規模なプロジェクトでなければ）地権者から借地で借りて事業を組成した方が事業者負担も軽くなるため、
（また地権者も地代が入ってくるなどすれば、プロジェクトに反対運動を起こしたりするリスクも減るでしょうし、地権者やその周辺の方がプロジェクト自体に関わる可能性もありそうですね）
元から土地の取得は積極的にしていないということもあるようです。
３：利回りを出すために土地を入れない方が有利
これは不動産クラウドファンディングなどにおいても同様ですが、土地よりも建物の方が三次元である以上、収益性は高いため、投資家へ充分な利回りを出すためには無理に土地を取得して収益性を低めるより、借地のまま物件を建てた方が有利となります。
（当然、棄損のリスクは土地という安定的な部分がある方が下がります）
それこそ太陽光設備のような地方の辺鄙なところに設置することの多い設備の場合は地権者と交渉の結果高い金額を支払うより、借地として地権者の方を味方につけた方が得する点が多くありそうだなという印象はありますよね。
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というわけで、ソルミナの案件は設備のみというところがリスク増加している部分として一つありますが、それはスキーム上、むしろ健全であるための措置であり、
【FITによる利回りの安定】【GK-TKスキームによるパススルー課税で利回りのアップ】【借入を用いないことによる棄損リスク減少】【元本の償還が早い段階で進む】といういくつかのリスクを減少させられる安定的な条件と天秤にかけると、
そこまで大きな問題ではないのかなとは個人的には思います。
ちょっと難しい部分もあるものの、慣れてしまうとすぐに「ああ、これね」と分かってくるGK-TKスキームですので、何となく触り程度でも知っておくと、
今後の様々な投資の役に立つのではないかなーということで、
素人投資家ながら、自分なりに今回色々と調べつつ、ご紹介しました。
また、太陽光事業への投資は今まで1口100万など大きな口が多かったり、
借入もある上、日照などに左右される利回りが投資家にほとんどダイレクトにぶつかってくるような【ハイリスクハイリターン】な案件などが多かったようですが、
（確かに何気にそういうHPはいくつか見たことがありました。怖いなと思ってた笑）
SOLMINA（ソルミナ）においては、利回りはミドルリターンくらいになっているものの、1口1万円から上場企業グループの案件にミドルリスクの形で参加出来るということで、結構面白いサービスじゃないかなと思います。
ご興味を持った方は事業者さんのHPをご覧になっていただければと思います。
SOLMINA（ソルミナ）にご興味の出た方は、リンクよりHPをご確認ください。
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※追記：FundsからもGK-TKスキームを活用した案件が出てきました。
ビットリアルティのスキームと同質の案件で、保全性も比較的高い案件です。
ご興味のある方はこちらもご覧いただければと思います。
